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個人公司財產混同,產生后果很嚴重

更新時間:2016年12月21日 10:18    內容來源:浙江王建軍律師事務所 朱俊 律師   

  【案情回顧】

  2011年7月,杭州A公司與江蘇A公司訂立產品購銷合同,合同明確約定:“交(提)貨地點、方式由江蘇A公司指定”。之后,杭州A公司陸續向江蘇A公司及其指定的江蘇B有限公司提供紡織品原材料。其中,江蘇A公司由湯某、王某夫妻二人開辦,經營中大部分貨款均由王某的個人賬戶匯出,且公司會計賬目非常不規范,存在虛列“差旅費”、“管理費”等科目的現象。而江蘇B有限公司是由湯某、王某夫妻及鄭某、陳某共同設立的,并于2012年11月已注銷。另外,湯某、王某夫妻二人還開辦了江蘇C有限公司,江蘇C有限公司與江蘇A公司的法定代表人亦均為湯某,經營范圍基本重合。江蘇C公司所在地懸掛有江蘇A公司門牌,江蘇A公司對外宣傳也基本使用江蘇C公司的生產經營情況。截止2012年5月,江蘇A公司欠杭州A公司470萬元貨款,并向杭州A公司確認了對賬單和還款計劃,付款33萬元后,剩余貨款無力償還。杭州A公司遂訴至法院,請求江蘇A公司向杭州A公司支付貨款437萬元及利息,湯某、王某、鄭某、陳某、江蘇B有限公司、對江蘇A公司的債務承擔連帶清償責任。

  法院判決:(1)江蘇A公司支付杭州A公司貨款437萬元及利息,湯某、王某對江蘇A公司債務承擔連帶清償責任。(2)江蘇C有限公司對江蘇A公司以上債務承擔連帶清償責任。

  【律師觀點】

  根據公司法明文規定,股東以其出資為限對企業的債務承擔責任。但是,如果公司股東濫用公司法人獨立地位,嚴重損害債權人利益的,應當承擔連帶責任。公司財產與股東財產混同,使公司缺乏獨立的財產,失去獨立人格存在基礎,主要表現在公司與股東的資本或者其他財產混合、公司與股東的賬簿合一,賬目不清、股東隨意調配公司的財產,或者轉為股東個人財產等,都導致財產混同。本案中,湯某、王某濫用其有限責任和控制公司管理的便利,通過個人賬戶運作公司資產,致使公司財產與股東財產相互轉移,逃避債務,足以證明湯某、王某的股東個人財產與江蘇A公司資產存在混同,故湯某、王某應對江蘇A公司的債務承擔連帶責任。

  小微企業對于公司人格混同的風險重視不足,容易受股東個人的高度控制,在經營過程中形成公司與股東人格的不獨立,會因財產混同、機構混同、業務混同導致對公司債務承擔連帶責任。尤其一人有限責任公司,公司與股東之間更容易混同,由于其特殊性,在《公司法》中還規定了一人公司對混同的舉證責任倒置,如果一人公司股東不能自證清白,則必須承擔連帶責任。

  因此,小微企業應早日防范人格混同所帶來的法律風險,保證公司財產、組織機構、公司經營獨立,實現公司規范化經營。

  【相關法律規定】

  《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規定:公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

  《中華人民共和國公司法》第六十三條規定:一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。



作者:  編輯:蔡玲
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